Wanneer je als eigenaar van een bedrijf de onderneming wenst te verkopen, komen er veel vragen op je af. Hoe gaat nu zo'n typisch verkoopproces? Er bestaan verschillende verkoopstrategieën, variërend van een onderhandse verkoop (één op één transactie) tot een gecontroleerde veiling procedure.

Bij een onderhandse verkoop worden uitsluitend gesprekken gevoerd met een (zeer) beperkt aantal potentiële kopers die reeds in eerder interesse hebben getoond. Bij een gecontroleerde veiling wordt een groot aantal potentiële kopers benaderd op basis van een breed scala aan criteria.

In deze bijdrage bespreken wij de verschillende fases van een veilingprocedure.

In de eerste fase wordt een bedrijfsspecifieke analyse opgesteld. Tevens wordt de waarde van het bedrijf op hoofdlijnen bepaald en komt men tot een indicatieve prijsstelling. In deze fase wordt ook de verkoopstrategie en de transactiestructuur vastgesteld. Wordt het een aandelentransactie of een activa/passiva transactie en wat is exact het object van verkoop. Tevens worden adviseurs aangesteld.

In de volgende fase, de voorbereidingsfase, wordt een long-list opgesteld. Dat is een uitgebreide lijst van diverse categorieën mogelijke kandidaat-kopers, die voldoen aan bepaalde basiscriteria. Hierbij kan gedacht worden aan activiteiten, omvang, bedrijfstak, geografische spreiding en bepaalde financiële kengetallen. Op basis van de long-list wordt een aantal voorkeur kandidaat-kopers geselecteerd. De kandidaat-kopers op de short-list kunnen worden benaderd met een ‘teaser’: een (geanonimiseerd) profiel van doorgaans één pagina met beknopte commerciële en financiële informatie over de onderneming. Hierbij kan gedacht worden aan een beschrijving van het object van verkoop, de activiteiten, financiële kengetallen, verkoopmotieven, aantrekkelijkheid van de transactie voor een koper en het voorgestelde proces met tijdslijn.

In de derde fase wordt een informatie memorandum opgesteld welke doorgaans meer specifieke informatie over de onderneming bevat. De geïnteresseerde geselecteerde kopers moeten dan een geheimhoudingsovereenkomst tekenen voordat zij het IM mogen inzien. Op basis van het IM worden geïnteresseerde kopers gevraagd een niet bindende bieding te doen. Indien de bieding aanleiding geeft tot vervolggesprekken, wordt een intentieovereenkomst getekend en kan de koper een due diligence onderzoek uitvoeren. Daarna wordt een bindend bod van de koper verwacht. Alle spelregels voor dit proces worden vastgelegd in een procesbrief.

De laatste fase, de uitvoeringsfase, kenmerkt zich door het analyseren van het bindend bod en het onderhandelen over een koopovereenkomst en overige transactiedocumentatie. Vaak wordt ook in deze fase pas exclusiviteit aan de koper gegeven. Bij het tekenen van die documentatie wordt de transactie gestand gedaan.